”叶林表示,中注协是会计师/审计师行业的重要组织

简介: ”叶林表示,中注协是会计师/审计师行业的重要组织,审计质量往往决定了信息披露的质量,新证券法转向以信息披露为核心的,必然要加强与会计审计相关的制度构建和落实。

2020-03013月1日起,新修订的《证券法》正式施行。

对于而立之年的资本市场来说,这意味着今后包括注册制、投资者保护、中介机构责任、信披、违法违规成本等多个方面,均迎来新变化。

沪深交易所十方面规范信息披露 贯彻执行新证券法为认真贯彻执行新《证券法》关于上市公司信息披露等相关规定,提高上市公司信息披露质量,2月28日,上海证券交易所和深圳证券交易所就认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工作分别发布《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》(以下简称《通知》),自3月1日起施行。

《通知》从十个方面强调做好信息披露工作,具体包括:一、上市公司董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高)应当按照新证券法第八十二条规定,对定期报告签署书面确认意见。

董监高应当保证上市公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。

董监高无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公司应当披露。

上市公司发生前述新增规定的重大时,应当按照有关规定及时披露。

三、信息披露义务人按照新证券法第八十四条规定,自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,不得与依法披露的信息相,不得误导投资者。

四、在沪深交易所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的,公司及相关信息披露义务人在境外披露的信息,应当按照新证券法第七十八条第三款及沪深交易所有关规定在境内同时披露。

五、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,其所持该公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%,应当按照新证券法第六十三条的规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖该公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当按照新证券法第六十三条的规定,在该事实发生的次日通知该上市公司,发布相应的提示性公告。

新证券法第六十三条、第六十四条、第六十八条、第六十九条、第七十五条、第七十七条等对超比例买入的上市公司股份表决权行使限制、权益变动的公告内容、变更收购要约不得存在的情形、不同种类股份的收购条件、收购行为完成后的限制转让时限及上市公司分立、合并的报告公告等事项规定了新要求,投资者和上市公司应当严格遵照执行。

六、新证券法第四十四条对短线交易的主体范围、交易标的种类及除外情形等作出了新规定,上市公司持有5%以上股份的股东、董监高应当严格遵守。

前述人员违反新证券法第四十四条规定,买卖其持有的(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的)该公司的股票或者其他具有股权性质的证券的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关人员违规买卖情况、公司采取的处理措施、收益的计算方法和收回收益的具体情况等事项。

七、投资者依据新证券法第九十五条的规定对上市公司提起虚假陈述等证券民事赔偿,沪市触及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)第十一章第一节或者《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)第九章第三节规定的披露标准的,上市公司应当按照有关规定及时披露。

八、上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依法依规设立的投资者保护机构,依照新证券法第九十条规定征集股东权利的,应当披露征集文件,上市公司应当予以配合。

在上交所对上市和退市相关业务规则予以修订前,公司申请股票及可转换公司债券在上交所上市、上交所上市公司股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜,仍按照现行《上市规则》等有关规定执行。

在深交所对上市和退市相关业务规则予以修订前,公司申请股票及可转换公司债券在深交所上市、深交所上市公司股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜,仍按照现行《股票上市规则》等有关规定执行。

上市公司发行可转换公司债券所募集的资金,虽未按照核准用途使用但符合新证券法第十五条第二款规定的,沪深交易所不暂停其可转换公司债券上市交易。

科创板证券的上市、终止上市等事宜,适用《科创板上市规则》的有关规定。

十、上市公司应当按照新证券法第五十一条及中国证监会和沪深交易所的有关规定,做好内幕信息的知登记工作;在发生规定事项时,真实、准确、完整地填写内幕信息的知档案并及时向沪深交易所报送。

五专家看新证券法:最大亮点是投资者保护在新证券法正式实施之际,《证券日报》记者就新证券法对资本市场、各方参与者的影响,以及后续落实工作的重点,对中国人民大学法学院教授、商法研究所所长刘俊海,中国人民大学法学院教授、营商环境法治研究中心主任叶林,中国银河证券首席经济学家刘锋,中山证券首席经济学家李湛,国浩律师事务所(上海)律师朱奕奕五位专家进行了采访。

刘俊海表示,新证券法是一部投资者友好型的证券法,最大的亮点就是投资者保护,中国资本市场改革的大方向之一,就是要将其建设成为国民财富管理中心。

叶林表示,新证券法变化最大、影响最大的内容,都是围绕投资者保护展开的,无论是投资者保护专章保护、信息披露规则完善、注册制以及与加大违法成本的各项具体规定,都直接或间接涉及投资者保护。

“另外,新证券法顺应了市场的呼声,明确引入中国特色的集体制度,有望进一步提高对恶性违法行为的综合处罚力度,完善证券民事相关制度是保护中小投资者利益的必要手段。

”朱奕奕认为,无论是设专章规定的信息披露、投资者保护,还是新增的代表人制度等规定,均体现出新证券法对投资者权益保护的重视程度,尤其是在投资者索赔方面,代表人可简化程序,提高效率,有利于众多散户进行索赔。

李湛认为,新证券法对资本市场影响最大的是明确全面推行证券发行注册制度,将发行股票要求“具有持续盈利能力”改成“具有持续经营能力”,同时,大幅度简化公司债券的发行条件,取消发行审核会制度,将有助于降低企业进入资本市场的门槛,进一步提高资本市场的市场化程度,激发市场活力。

“注册制不等于无门槛,注册制将进一步完善新股发行制度,淡化行政干预,审核重心下移到证券交易所,强化市场机制作用,大幅提升市场的包容性和市场化、法治化程度。

放松管制、加强监管,本就是股票发行制度改革的一体两面,因此,新证券法升级处罚力度,加强监管,通过加大违法处罚、提升违法成本,减少市场违法行为,给投资者创造更好的投资环境。

对会计事务所等中介机构而言,新证券法将对其履职尽责提出更高标准,一旦违规将加大处罚力度;对监管层来说,新证券法大幅提高了违法成本,扩大证券法的适用范围且增加境外监管,便于监管层有效执法。

“进一步压实中介机构市场‘看门人责任’,就是令市场在资源配置中起决定性作用、同时更好发挥作用这一深化改革要求,在金融改革方面的重要体现,也是全面推行证券发行注册制改革的内在要求。

刘俊海表示,对于监管层来说,新证券法整体是按照“放管服”相结合的要求,既强调简政放权,又充实监管职责和监管权限,丰富了监管的“工具箱”。

朱奕奕认为,新证券法下注册制的审核重点由事前审批转向事中和事后的监管,同时更注重发行人和上市公司向投资者充分及时的信息披露,对监管层的持续督导、中介机构的勤勉尽责提出了更高的要求。

朱奕奕表示,为保障新证券法落地施行,实现良法治市,应对照新证券法的规定,监管层要做好相应的“立改废释”工作。

监管层的配套政策亦尚需围绕证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定,为有关板块和证券品种分步实施注册制等方面作出完善,并通过配套措施落实对证券违法行为的惩处力度,着力构建更加有力的投资者权益保护机制。

刘锋表示,新证券法实施细则的落实非常重要,也是金融基础设施建设的重点。

”叶林表示,中注协是会计师/审计师行业的重要组织,审计质量往往决定了信息披露的质量,新证券法转向以信息披露为核心的,必然要加强与会计审计相关的制度构建和落实。

”李湛表示,2020年将是新证券法施行的开局之年,注册制改革是一个循序渐进的过程,分步实施时需注意把握适当的节奏,按步骤平稳实施,监管部门后续仍需制定、修改相关配套规章、规范性文件,进一步完善资本市场法规,同时可面向上市企业与投资者分别开展有关新证券法的专题培训等活动,持续推动新证券法落地,顺利完成核准制向注册制的转变,加快资本市场的市场化与法制化。


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