公司为了深入开展食用菌经营业务,依托香格里拉地区优质资源禀赋条件

简介: (二)公司为了深入开展食用菌经营业务,依托香格里拉地区优质资源禀赋条件,挖掘以松茸及其制品为主要产品的云南高原特色优势产业项目的投资机遇;同时为积极争取地方支持

本文转自:证券时报证券代码:600883 证券简称:博闻科技 公告编号:临2022-001云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况(一)本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况(一)通过关于公司对外投资的议案[内容详见2022年1月18日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》(公告编号:临2022-003)]。

(二)通过关于全资子公司收购资产的议案[内容详见2022年1月18日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告》(公告编号:临2022-004)]。

(三)通过关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案[内容详见2022年1月18日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于董事会预先授权进行委托理财的公告》(编号:临2022-005)]。

云南博闻科技实业股份有限公司董事会2022年1月18日●报备文件云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议证券代码:600883 证券简称:博闻科技 公告编号:临2022-002云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况(一)本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况(一)通过关于公司对外投资的议案[内容详见2022年1月18日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》(公告编号:临2022-003)]。

(二)通过关于全资子公司收购资产的议案[内容详见2022年1月18日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告》(公告编号:临2022-004)]。

(三)通过关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案[内容详见2022年1月18日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于董事会预先授权进行委托理财的公告》(编号:临2022-005)]。

云南博闻科技实业股份有限公司监事会2022年1月18日●报备文件云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议证券代码:600883 证券简称:博闻科技 公告编号:临2022-003云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●特别风险提示:本次增资完成后,香格里拉博闻作为公司食用菌业务的经营主体,将围绕公司食用菌业务规划和生产经营计划,立足于香格里拉核心主产区,构建以松茸及其制品、其他食用菌制品等为主要产品的加工运营基地,进一步完善原料收购、初级加工、中转储运以及销售运营等经营业务。

就目前开展的食用菌经营业务而言,受原材料数量及价格、生产技术、产品结构、市场竞争以及政策变化等因素影响,存在生产经营计划不能顺利实施的风险,可能导致公司投资目的不能达成,从而对公司的财务状况和经营带来不利影响。

一、对外投资概述(一)香格里拉市博闻食品有限公司是云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称公司)于2021年6月22日以货币方式出资成立的全资子公司,注册资本1,000万元人民币,持股比例100%。

(二)2022年1月17日,公司第十一届董事会第五次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》,董事会授权公司经营管理层和香格里拉博闻办理本次对外投资所涉及的有关具体事宜。

二、拟投资标的基本情况(一)名称:香格里拉市博闻食品有限公司(二)类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)(三)法定代表人:王春城(四)经营范围:食用菌加工;农副产品、土特产品、食用菌及其制品的收购、加工、生产、销售及网上销售;预包装食品、散装食品、酒、保健食品、工艺品、日用百货的采购和销售及网上销售;生物资源、农业产品技术、食品技术的研究、开发、技术咨询;以企业自有资金从事项目投资(不得从事融资、集资及发放贷款等金融类业务;不得从事须证券及银保监等金融行业主管部门审批的相关投资活动;不得涉及互联网金融类及关联衍生业务、个人征信业务);房产租赁;物业管理;电子商务服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(五)注册资本:1,000万元(六)成立日期:2021年6月22日(七)营业期限:2021年6月22日至2024年6月21日(八)注册地址:云南省迪庆藏族自治州香格里拉市建塘镇康珠大道18号(九)香格里拉博闻2021年前三季度生产经营情况香格里拉博闻自2021年6月设立以来,主要以香格里拉地区为核心区域从事野生食用菌采购、销售和代加工(含委托加工)经营业务,主要产品为松茸及其制品、其他野生食用菌及其制品。

截至2021年9月30日累计采购产品(原材料)54,304.55kg;累计生产松茸制品29,265.17kg、其他野生食用菌制品55.20 kg;累计实现营业收入1,506.47万元,实现净利润345.74万元(前述生产经营数据未经审计)。

(十)增资前后的股权结构单位:万元■(十一)香格里拉博闻最近一期(2021年第三季度未经审计)的主要财务指标单位:万元■三、本次对外投资对公司的影响(一)2021年6月,公司以自有资金1,000万元在云南省迪庆州香格里拉市投资设立了全资子公司香格里拉市博闻食品有限公司[内容详见 2021 年 6月 12 日和6月23日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:临 2021-038)、《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第二次会议决议公告》(公告编号:临 2021-039)、《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》(公告编号:临 2021-040)、《云南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公司完成工商设立登记并取得营业执照的公告(公告编号:临2021-042)],香格里拉博闻作为食用菌业务经营主体,围绕公司2021年度经营计划,主要开展了野生食用菌采购、销售和代加工(含委托加工)经营业务,主要产品为松茸及其制品、其他野生食用菌及其制品。

截至2021年9月30日累计实现营业收入1,506.47万元,实现净利润345.74万元(前述生产经营数据未经审计),对公司2021年度财务状况和经营成果产生积极影响。

(二)公司为了深入开展食用菌经营业务,依托香格里拉地区优质资源禀赋条件,挖掘以松茸及其制品为主要产品的云南高原特色优势产业项目的投资机遇;同时为积极争取地方支持产业发展政策的契机,经过认真调研和论证,拟通过香格里拉博闻在香格里拉市增加投资构建野生食用菌加工基地,进一步完善食用菌业务供产销一体化产业链,公司本次以自有资金2,000万元对全资子公司香格里拉博闻进行增资,将用于收购香格里拉市圣宝食品进出口有限责任公司名下的土地使用权和房屋构筑物[内容详见2022年1月18日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告》(公告编号:临2022-004)]、改造更新配套生产设施设备以及补充日常运营流动资金。

本次增资后,由香格里拉博闻具体负责组织对上述资产购买工作,办理与之相关的资产交易、产权过户、生产经营许可资质、工商变更登记等行政许可审批手续,在前述手续办理完成并投入运营后,预计对公司 2022 年度财务状况和经营成果产生积极影响。

公司将继续围绕食品制造或者农副食品加工业产业链的优势资源项目进行深入系统地调研和验证,将进一步研究整合行业产业链、探索创新产品与经营模式和提升品牌影响力,目前开展的食用菌经营业务能否会对公司未来业务发展构成重要影响存在较大的不确定性,尚无法预计对公司未来财务状况和经营成果的影响。

四、本次对外投资的风险分析本次增资完成后,香格里拉博闻作为公司食用菌业务的经营主体,将围绕公司食用菌业务规划和生产经营计划,立足于香格里拉核心主产区,构建以松茸及其制品、其他食用菌制品等为主要产品的加工运营基地,进一步完善原料收购、初级加工、中转储运以及销售运营等经营业务。

就目前开展的食用菌经营业务而言,受原材料数量及价格、生产技术、产品结构、市场竞争以及政策变化等因素影响,存在生产经营计划不能顺利实施的风险,可能导致公司投资目的不能达成,从而对公司的财务状况和经营带来不利影响。

云南博闻科技实业股份有限公司董事会2022年1月18日● 报备文件1、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议2、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议股票代码:600883 股票简称:博闻科技 公告编号:临2022-005云南博闻科技实业股份有限公司关于董事会预先授权进行委托理财的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:●委托理财授权额度:计划投资本金最高额度不超过人民币1.50亿元(含),占公司2020年度末(经审计)净资产的21.75%,占公司2021年三季度末(未经审计)净资产的21.16%。

●投资产品类型范围:投资期限在一年以内的安全性高和流动性好的委托理财产品,产品类型范围包括:券商理财产品、银行理财产品、国债逆回购产品、其他类(如公募基金产品、私募基金产品)等。

●审议程序:2022年1月17日,公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案》。

公司根据流动资产状况,为合理运用公司自有资金,在评估资金安全、提高资金收益率、保障资金流动性的基础上,公司(包含全资子公司)拟使用部分自有流动资金办理委托理财业务。

具体如下:一、资金额度:计划投资本金最高额度不超过人民币1.50亿元(含),占公司2020年度末(经审计)净资产的21.75%,占公司2021年三季度末(未经审计)净资产的21.16%。

三、投资产品类型范围投资期限在一年以内的安全性高和流动性好的委托理财产品,产品类型范围包括:券商理财产品、银行理财产品、国债逆回购产品、其他类(如公募基金产品、私募基金产品)等。

(三)投资本金最高额度,即指某一时点单笔或多笔进行委托理财的投资本金(不含本次董事会授权期间实现的红利转投资部分)总额。

四、审批与执行(一)本次提请董事会预先授权办理委托理财业务的事项,自公司本次董事会审议通过之日起12个月内实施。

(二)在公司董事会授权范围内,经营管理层负责组织实施委托理财事项,总经理在投资本金最高额度内审批每一笔(次)投资金额及投资事项。

五、投资风险与防控措施(一)投资风险公司优先考虑购买一年以内的安全性高和流动性好的委托理财产品类型,但金融市场受宏观经济、市场波动等因素的影响较大,并且投资产品的收益类型可能为保本浮动收益或浮动收益类型,不排除投资产品实际收益受宏观经济、市场波动影响可能低于预期的风险。

(二)风险防控措施1、公司已按企业内部控制规范要求,制订了《现金管理类产品投资业务操作规程》、《理财产品投资业务操作规程》等专项内控制度,规范了公司短期投资业务的审批和执行程序,加强防范和降低投资风险,促进相关业务有效开展和规范运行。

3、公司业务部门及经办人对受托方及其发行的理财产品事先预审,严格把关,密切投资进展情况,加强风险控制和监督,如评估发现可能存在影响公司资金安全的状况,应及时向总经理报告、及时采取相应赎回措施;同时定期向总经理汇报投资情况,并报送董事会备案。

4、公司风控内审部负责对委托理财的资金使用情况进行审计与监督,对理财产品的品种、时限、额度及履行的授权审批程序是否符合规定进行全面检查,定期报送董事会备案。

六、对公司的影响公司在确保日常经营活动所需的前提下,使用部分自有流动资金投资安全性高、流动性好的理财产品,不会影响主营业务的正常开展;同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排,不影响公司日常资金正常周转需求,有利于提高公司自有资金的使用效率和收益。

七、审议决策程序2022年1月17日,公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案》[内容详见2022年1月18日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:临2022-001)、《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:临2022-002)]。

云南博闻科技实业股份有限公司董事会2022年1月18日●报备文件1、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议2、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议证券代码:600883 证券简称:博闻科技 公告编号:临2022-004云南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:●交易简要内容:公司全资子公司香格里拉市博闻食品有限公司(以下简称香格里拉博闻)拟以现金方式收购香格里拉市圣宝食品进出口有限责任公司(以下简称圣宝公司)名下位于云南省迪庆藏族自治州香格里拉市建塘镇康珠大道东侧(香格里拉环城东路松茸园区内)的土地使用权和房屋构筑物,本次交易金额12,022,064.00元(含税),占公司2020年度末(经审计)净资产的1.74%,占公司2021年三季度末(未经审计)净资产的1.70%。

●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序根据云南省迪庆藏族自治州中级人民法院(以下简称迪庆中院)作出的(2018)云34民初1号民事裁定书,上述标的资产因圣宝公司与中国农业银行股份有限公司迪庆分行(以下简称迪庆农行)借款合同纠纷于2018年1月25日被迪庆中院查封(目前上述标的资产仍处于查封状态),迪庆农行为债权人/申请执行人、圣宝公司为债务人/被执行财产所有权人、香格里拉博闻为受让人,本次收购资产行为将由三方协商一致后,签署有关资产买卖协议;本次交易实施需要获得迪庆中院出具的裁定书及协助执行通知书等法律文件后方能办理产权过户等手续;本次交易事项需要经过公司董事会审议通过,无需履行公司股东大会审议程序。

●风险提示:香格里拉博闻将在迪庆中院的协助下,通过与圣宝公司、迪庆农行协商依法合规取得该标的资产,本次交易实施需要获得迪庆中院出具的裁定书及协助执行通知书等法律文件后方能办理产权过户等手续,因此本次收购资产完成的时间存在一定的不确定性;同时,在执行中可能存在圣宝公司未按规定清缴税费、或者存在隐瞒该标的资产真实情况或其他情形,导致该标的资产变更登记申请经有关部门后不予核准;或者该标的资产上存在其他不能或妨碍办理产权变更登记等情形,导致不能过户的风险。

本次交易标的资产内目前仍存放有不属于本次交易范围的其他库存商品及机器设备等资产,圣宝公司需要在约定的腾空、搬离时间内,将该变卖标的资产达到清洁交付条件,在执行中可能存在未能按约定腾空、搬离与本次交易无关的其他资产,导致本次交易无法实施的风险。

香格里拉博闻取得标的资产后,尚需更新改造相关设施设备及取得相关生产经营资质后才能投入生产运营,需要经过当地市场监督管理部门、食品药品监督管理部门、消防、环保等行政主管部门的行政许可审批,存在行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险;同时受政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响,能否按计划将该标的资产投入运营存在一定的不确定性,从而影响公司当期经营成果不能达到预期目标的风险。

一、交易概述(一)香格里拉市博闻食品有限公司是云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称公司)于2021年6月22日以货币方式出资成立的全资子公司。

经过认真调研和论证,香格里拉博闻拟在香格里拉市增加投资构建野生食用菌加工基地,进一步完善食用菌业务供产销一体化产业链,拟以现金方式收购圣宝公司名下的土地使用权[地类(用途)为工业,使用权类型为出让]和房屋构筑物(规划用途为综合),交易标的资产位于云南省迪庆藏族自治州香格里拉市建塘镇康珠大道东侧(香格里拉环城东路松茸园区内),本次交易金额12,022,064.00元(含税),占公司2020年度末(经审计)净资产的1.74%,占公司2021年三季度末(未经审计)净资产的1.70%。

(二)根据迪庆中院作出的(2018)云34民初1号民事裁定书,上述标的资产因圣宝公司与迪庆农行借款合同纠纷于2018年1月25日被迪庆中院查封(目前上述标的资产仍处于查封状态),迪庆农行为债权人/申请执行人、圣宝公司为债务人/被执行财产所有权人、香格里拉博闻为受让人,本次收购资产行为将由三方协商一致后,签署有关资产买卖协议;本次交易实施需要获得迪庆中院出具的裁定书及协助执行通知书等法律文件后方能办理产权过户等手续。

(三)2022年1月17日,公司第十一届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司收购资产的议案》,董事会授权公司经营管理层和香格里拉博闻办理本次收购资产所涉及的有关具体事宜。

本次收购资产的事项在公司董事会审批权限范围内,无需履行公司股东大会审议程序。

二、 交易各方当事人本次交易对方为香格里拉市圣宝食品进出口有限责任公司、中国农业银行股份有限公司迪庆分行,公司董事会和全资子公司香格里拉博闻已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职。

(一)交易对方情况介绍1、交易对方一,系本次交易的债务人/被执行财产所有权人。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东或实际控制人:赵久恩2、交易对方二,系本次交易的债权人/申请执行人。

名称:中国农业银行股份有限公司迪庆分行企业性质:其他股份有限公司分公司(非上市)注册地:香格里拉市建塘镇建塘路3号主要办公地址:香格里拉市建塘镇建塘路3号负责人:王政毅注册资本:无主营业务:经营中国银行业监督管理会依照有关法律,行政法规和其他规定批准的业务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东或实际控制人:中国农业银行股份有限公司(二)交易对方主要业务最近三年发展状况1、交易对方一,圣宝公司土地使用权和房屋构筑物等资产于2018年1月25日被迪庆中院查封;根据[2019]云34执18号之七《执行裁定书》,迪庆中院于2020年5月11日对前述房产及土地进行续封,期限为二年,截至目前未能开展相关生产经营业务。

该公司2021年度主要财务指标如下(未经审计):单位:万元■2、交易对方二,迪庆农行主要从事银行业务,因其母公司中国农业银行股份有限公司(证券代码:601288)保密制度管理要求,未最近三年发展状况和最近一年主要财务指标。

(三)圣宝公司、迪庆农行与公司及香格里拉博闻之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

具体如下:1、交易标的的名称和类别(1)土地使用权基本情况圣宝公司于2011年4月7日依法取得的地号为“C-28-60-3”、图号为“79.75-70.75”、地类用途为“工业用地”、使用权类型为“出让”,使用权独用面积为9,272.67㎡的国有土地使用权,并依法取得香土国用(2011)第362号《国有土地使用证》,该土地使用权的终止日期为2060年4月7日,该宗土地位于云南省香格里拉市建塘镇康珠大道东侧(香格里拉环城东路松茸园区内)。

(2)房屋构筑物基本情况圣宝公司在上述土地上投资建设的总面积为4,328.68㎡的地上建筑物:一栋四层综合楼(建筑面积1,689.35㎡)、一栋一层门卫室(建筑面积34.58㎡)及一栋二层厂房(建筑面积2,604.75㎡),并于2011年4月21日经登记取得香格里拉县房权证建塘镇字第5330500115号《房屋所有权证》,共有情况为“单独所有”,建筑结构为“框架”,规划用途为“综合”,该房屋建筑物位于云南省香格里拉市建塘镇康珠大道东侧(香格里拉环城东路松茸园区内)。

2、标的资产权属状况说明(1)根据[2018]云34民初1号《民事调解书》确认及裁定:2015年1月19日,圣宝公司向迪庆农行申请贷款;后圣宝公司以其名下的证号为香土国用(2011)第362号的土地和证号为香格里拉县房权证建塘镇字第5330500115号的房产为贷款设定抵押,双方签订《最高额抵押合同》并办理了抵押登记手续。

(2)根据[2018]云34民初1号《民事裁定书》确认:迪庆中院于2018年1月25日裁定查封了圣宝公司名下的房产及土地(土地证号:香土国用(2011)第362号,房产证号:香格里拉县房权证建塘镇字第5330500115号);又根据[2019]云34执18号之七《执行裁定书》,迪庆中院于2020年5月11日对前述房产及土地进行续封,期限为二年。

(3)根据[2019]云34执18号之四、之六《执行裁定书》确认及裁定:2019年10月1日、10月22日迪庆中院依法委托淘宝网对前述房产及土地进行拍卖,均流拍;2019年11月5日,依据迪庆农行申请,迪庆中院发布《关于香格里拉市圣宝食品进出口有限责任公司名下房产变卖公告》,对该等房产及土地进行变卖,未能成交,迪庆农行不接受以物抵债,法院依法裁定“终结本次执行程序”,具体过程如下:1)根据云南通力房地产土地资产评估有限公司出具的《云南省迪庆藏族自治州中级人民法院拟执行财产处置涉及香格里拉市圣宝食品进出口有限责任公司所有的资产资产评估报告》[云通资评报字(2019)第049号],经评估,证号为香格里拉县房权证建塘镇字第5330500115号房屋建筑物评估价值为10,929,324.00元,证号为香土国用(2011)第362号土地使用权评估价值为4,117,065.00元,评估价值合计15,046,389.00元。

3、标的资产运营情况的说明(1)根据香土国用(2011)第362号,圣宝公司于2011年4月7日取得上述交易标的土地的《国有土地使用证》,使用权类型为出让,该土地使用权账面原值为1,049,244.50元(未经审计),从取得《国有土地使用证》到目前,该项标的资产已投入使用约11年,终止日期为2060年4月7日,目前该项标的资产因圣宝公司与迪庆农行双方存在借款合同纠纷,被迪庆中院于2018年1月25日查封,于2020年5月11日进行续封,期限为二年。

(2)根据香格里拉县房权证建塘镇字第5330500115号,圣宝公司于2011年4月21日取得上述交易标的房屋建筑物的《房屋所有权证》,该房屋建筑物账面原值为3,394,921.03元(未经审计),从取得《房屋所有权证》到目前,该项标的资产已投入使用约11年,目前该项标的资产因圣宝公司与迪庆农行双方存在借款合同纠纷,被迪庆中院于2018年1月25日查封,于2020年5月11日进行续封,期限为二年。

(三)标的资产定价情况及公平合理性分析本次收购标的资产为迪庆中院执行变卖资产,根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》(法发〔2019〕35号)第9条第(4)款规定:“财产经拍卖后流拍且执行债权人不接受抵债,第三人申请以流拍价购买的,可以准许。

” 香格里拉博闻以流拍变卖价格即12,022,064.00元(含税)收购标的资产,成交价格公开、公平、公正、合理。

本次交易产生的税、费,交易各方应各自向有权税务机关缴纳税、费,各自完成自己的纳税义务。

四、交易协议的主要内容(一)交易协议的主要条款1、交易协议主体中国农业银行股份有限公司迪庆分行(甲方、债权人/申请执行人)、香格里拉市圣宝食品进出口有限责任公司(乙方、债务人/被执行财产所有权人)、香格里拉市博闻食品有限公司(丙方、受让人),三方在平等互利、诚实信用、公平公正的基础上协商一致,达成《香格里拉县房权证建塘镇字第5330500115号房屋所有权及香土国用(2011)第362号土地使用权变卖协议》(以下简称本协议)。

3、本次变卖的标的物以宗为计价单位按现状进行转让,实际面积以土地使用权证及房屋产权证载明为准。

如因不可抗力(如规划、测量误差等)造成的土地面积在万分之一内的误差,丙方给予认可,对本协议已经约定的合同价款不作调整。

4、交易价格及支付(1)交易价格根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》(法发〔2019〕35号)第九条第四款“财产经拍卖后流拍且执行债权人不接受抵债,第三人申请以流拍价购买的,可以准许”之规定。

经甲方、乙方协商同意以12,022,064.00元作为此次变卖的成交价,丙方同意出价12,022,064.00元(含税)受让前述列明的乙方所有(甲方享有抵押权)的变卖标的物。

(2)价款支付1)甲方应于本协议签订生效后三个工作日内向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院(本协议中简称“执行法院”)申请恢复强制执行;法院受理后,丙方在获知执行法院指定资金账户信息的三个工作日内,将12,022,064.00元(含税)一次性支付至执行法院指定账户内作为本协议的履约保证金。

2)对于不属于本协议约定的变卖标的物、但存放于其内的其他物品(包括但不限于存货及设施设备等),丙方不予接受。

5、腾房(1)乙方收到恢复执行通知之日起十五日内,须腾空变卖标的物之外的所有物品、机械设备等,并将其全部搬离变卖标的物,产生的所有费用由乙方承担,如乙方无力承担的,从成交价款中支付。

(2)乙方未能按期腾空、搬离全部物品、机械设备等的,由甲方、丙方向法院提出强制腾房申请,自申请之日起十日内仍未腾房,丙方有权单方解除本协议,且不承担任何违约责任;丙方解除本协议时,甲方、乙方在接到丙方解除通知后三个工作日内,甲方无条件申请终止强制执行,甲方、乙方需配合并协助执行法院退回丙方已支付的全部履约保证金12,022,064.00元。

6、完税依据国家税务总局办公厅2020年10月19日《对十三届全国三次会议第8471号建议的答复》之相关规定,因本次交易产生的税、费,按照如下约定承担:协议各方应各自向有权税务机关缴纳税、费,各自完成自己的纳税义务。

本次交易过程产生的应由乙方承担的税、费,包括但不限于企业所得税、、土地,城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税及/或相应的滞纳金、罚款(如有)等,以及其他全部签订协议时未预见到的、但应当由乙方承担的税、费,均由乙方承担,从变卖价款中支付;如本次交易标的物存在过往年度欠缴税费,包括但不限于土地使用税、房产税及因此产生的滞纳金、罚款等,由乙方承担,从变卖价款中支付;并将完税证明复印件及交易移交给丙方。

本次交易过程产生的应由丙方承担的税、费,包括但不限于契税、印花税,以及测绘费、公证费、手续费、登记费、工本费等,由丙方自行承担。

本条约定的税、费承担方式与执行法院的变卖公告、变卖须知相关内容不一致的,以本协议约定为准。

7、所有权证移交本协议各方税、费清缴完成,甲方在收到法院剩余执行款后,三个工作日内将他项权证(原件)移交给丙方。

9、关于变卖标的物产权变更登记手续的办理(1)甲方、乙方应积极协助、配合丙方办理相应不动产变更登记手续,乙方需无条件的此次资产转让过户所必需的包括但不限于法人印鉴、营业执照、法定代表人明、经办人、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证及其他必要资料。

(2)乙方怠于配合丙方办理相关产权变更登记手续的,经丙方催告后仍拒不履行相应义务的,每迟延履行一日,乙方应向丙方支付相当于合同总价款0.3%。

10、变卖标的物及相关资料的移交(1)乙、丙双方签订本协议之日,应共同对变卖标的物产权转移及技术资料进行登记、造册。

(2)产权变更登记手续完成后,甲方、乙方应配合完成标的物的移交手续(必要时甲、丙方共同申请执行法院强制执行)。

乙方需将前款约定的资料原件及变卖标的物的门禁、钥匙等交与丙方,并签署资料及钥匙的移交清单。

11、所有权及风险的转移(1)所有权转移1)变卖标的物的产权变更登记至丙方名下时,丙方即享有标的物的所有权、收益权、处分权等权利。

(2)风险转移1)变卖标的物产权变更登记完毕并完全移交至丙方之前毁损、灭失的风险由乙方承担,移交之后的风险由丙方承担。

2)乙、丙双方应共同拍照确认(或共同提请公证处现场公证)标的物交付时的现状,并共同签署资产风险转移确认函。

12、相关权属声明及承诺(1)乙方承诺,本协议约定的变卖标的物产权清晰,产权完全属于乙方自有,除甲方享有抵押权及优先受偿权外,其上未附着任何其他他项权利,不存在任何其他与变卖标的物相关的债权债务或者未尽之法律义务。

(2)乙方承诺,本协议约定的变卖标的物的权属证明文件真实、准确、完整,不存在法律上的瑕疵,不存在周边相邻权纠纷。

(3)乙方承诺,在本协议签订后至标的物交付时的期间内,有责任妥善保管好变卖标的物,确保其交付时的现状与合同签订时的现状相一致,相关技术资料完整齐全。

13、合同的生效、解除与终止(1)本协议自甲、乙、丙三方签章之日起生效。

(2)合同的解除1)协议各方协商一致,可以解除本协议;2)在本协议履行过程中由于任何一方违约造成本协议无法继续履行,守约方有权书面通知违约方并单方解除本协议,违约方承担相应违约责任;3)特别约定:乙方应如实向丙方告知变卖标的物可能存在的未知的瑕疵或缺陷。

如因乙方隐瞒变卖标的物真实情况或其他情形,而导致变卖标的物变更登记申请经有关部门后不予核准,或拟变卖标的物上存在其他不能或妨碍办理产权变更登记的情形的,由乙方限期整改,甲、丙方予以必要的配合;因此产生协议签订时不可预见的必要费用的,由乙方承担,从变卖价款中支付。

①丙方解除本协议时,甲方、乙方应在接到丙方解除通知后三个工作日内无条件的申请并协助执行法院退回丙方已支付的全部成交价款;② 若执行法院已经扣划代缴的税、费不能返还、回转的,已经扣划的相应税、费金额由乙方无条件偿付给丙方;③ 若因此造成丙方包括但不限于资金占用损失、必要的费用及其他经济损失的,乙方承担经济赔偿责任。

14、违约责任(1)协议任何一方因其自身原因违反本协议之约定,造成本协议不能履行或不能实现合同目的、并因此给他方造成经济损失的,违约方应当向守约方承担相当于合同总价款10%的违约金1,202,206.40元。

(2)协议任何一方因第三人的原因造成违约的,应当向守约方承担违约责任并赔偿因此给守约方造成的经济损失;违约方与第三人之间的纠纷,另行依照法律规定解决。

15、不可抗力(1)因不可抗力情况(包括行为、法律、规章、政策等变动、自然灾害、严重的火灾、台风、地震、水灾、社会动乱、战争,导致本协议不能履行的,协议各方互不承担法律责任。

16、关于保密(1)甲、乙、丙三方应保守在缔结和履行合同过程中获知的对方内部保密信息,除甲、乙、丙三方因履行协议义务之必要,或有法律、法规规定应当披露的之外,不得以任何方式向第三人披露或不正当使用;否则,应当赔偿因其泄露保密信息给他方造成的损失。

(2)本协议无效、被撤销、解除、变更或终止,不影响本条款之效力。

18、其他(1)甲、乙、丙方三方对本协议各条款已做全面、充分、准确的理解,三方对本协议的约定含义认识一致。

(2)本协议的附件为本协议不可分割的组成部分,具有同等法律效力。

(4)在本协议生效后,对本协议条款的任何修改、增减和变更,须经三方授权代表协商一致以书面形式进行签字认可后发生法律效力。

(6)任何一方未经其他各方书面同意,不得将本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。

(二)截止公告日,香格里拉博闻尚未支付收购资产的款项。

五、涉及收购资产的其他安排本次资产交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后与交易对方不会产生关联交易,不存在同业竞争,与公司第一大股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立和分开。

六、收购资产的目的和对公司的影响(一)公司为了深入开展食用菌经营业务,依托香格里拉地区优质资源禀赋条件,挖掘以松茸及其制品为主要产品的云南高原特色优势产业项目的投资机遇;同时为积极争取地方支持产业发展政策的契机,在前期开展食用菌经营业务的基础上,经过认真调研和论证,拟在香格里拉市增加投资构建野生食用菌加工基地,进一步完善食用菌业务供产销一体化产业链。

(二)公司全资子公司香格里拉博闻为本次资产的收购方和持有人,本次资产收购完成后,将立足于香格里拉核心主产区,构建以松茸及其制品、其他食用菌制品等为主要产品的加工运营基地,进一步完善原料收购、初级加工、中转储运以及销售运营的产业链。

本次收购的标的资产位于香格里拉市松茸园区内,属于主城区,该园区是云南省迪庆州松茸交易的核心集散地,具有较好的区位优势,将有利于企业形象展示、品牌推广和提升市场竞争力;此外该标的资产为交易对方圣宝公司原用于松茸加工、储运和销售的经营场所,本次收购完成后将有利于香格里拉博闻在松茸主产区解决快速构建产能问题,节约新建产能时间成本,满足公司食用菌业务发展和生产经营需求,预计对公司2022年度财务状况和经营成果产生积极影响。

(三)公司全资子公司香格里拉博闻具体负责组织对本次资产购买工作,办理与之相关的协议/合同签署、资产交易、产权过户、生产经营许可资质、工商变更登记等行政许可审批手续,同时由于本次交易实施需要履行必要的司法程序,需要获得迪庆中院出具的裁定书及协助执行通知书等法律文件后方能办理产权过户等手续,因此本次收购资产完成的时间存在一定的不确定性。

公司将继续围绕食品制造或者农副食品加工业产业链的优势资源项目进行深入系统地调研和验证,将进一步研究整合行业产业链、探索创新产品与经营模式和提升品牌影响力,目前开展的食用菌经营业务能否会对公司未来业务发展构成重要影响存在较大的不确定性,尚无法预计对公司未来财务状况和经营成果的影响。

七、收购资产存在的风险分析(一)本次交易标的资产因圣宝公司与迪庆农行借款合同纠纷,由迪庆农行申请,被迪庆中院查封,迪庆农行为债权人和申请执行人,目前该标的资产仍处于封状态。

香格里拉博闻将在迪庆中院的协助下,通过与圣宝公司、迪庆农行协商依法合规取得该标的资产,本次交易实施需要获得迪庆中院出具的裁定书及协助执行通知书等法律文件后方能办理产权过户等手续,因此本次收购资产完成的时间存在一定的不确定性;同时,在执行中可能存在圣宝公司未按规定清缴税费、或者存在隐瞒该标的资产真实情况或其他情形,导致该标的资产变更登记申请经有关部门后不予核准;或者该标的资产上存在其他不能或妨碍办理产权变更登记等情形,导致不能过户的风险。

(二)本次交易标的资产内目前仍存放有不属于本次交易范围的其他库存商品及机器设备等资产,圣宝公司需要在约定的腾空、搬离时间内,将该变卖标的资产达到清洁交付条件,在执行中可能存在未能按约定腾空、搬离与本次交易无关的其他资产,导致本次交易无法实施的风险。

(三)香格里拉博闻取得标的资产后,尚需更新改造相关设施设备及取得相关生产经营资质后才能投入生产运营,需要经过当地市场监督管理部门、食品药品监督管理部门、消防、环保等行政主管部门的行政许可审批,存在行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险;同时受政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响,能否按计划将资产投入运营存在一定的不确定性,从而影响公司当期经营成果不能达到预期目标的风险。

针对上述可能存在的风险,公司将在充分评估风险因素的基础上加强与迪庆中院、圣宝公司、迪庆农行等相关方面的沟通,在迪庆中院的协助下依法合规开展本次交易;在协议谈判、签订过程中,严格规范各方权利义务,依法督促各方履行协议;积极与有关主管部门沟通协调,争取尽快获得生产经营许可等资质证照,按期将标的资产投入运营;同时根据法律法规的有关规定及时履行信息披露义务,维护全体股东合法权益和公司利益。


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公司为了深入开展食用菌经营业务,依托香格里拉地区优质资源禀赋条件

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